２０２０年４月１日、債権法（民法の一部）が大きく変わります。そして、それに伴い、契約書を改訂する必要があります。今回は、ご相談の多い売買契約の取引基本契約書を例に、契約不適合責任（瑕疵担保責任）の規定について説明します。

現在、皆様の会社にて締結されている契約書において、瑕疵担保責任という条項があると思います。瑕疵担保責任とは、売買契約の目的物に、購入した時点では明らかになっていない、隠れた瑕疵（その物が取引上通常有すべき性質を書いている状態）があった場合、売主が買主に対して負う責任であり、買主は売主に対して契約解除や損害賠償請求をできることがあります。

この瑕疵担保責任の規定が、この度の改正で大きく変わりました。まず目を引くのは、「瑕疵」という用語を廃止し、「契約の内容に適合しないもの」（以下「契約不適合」といいます。）という用語を用いることになった点です（改正民法５６２条）。しかし、これは形式的なことにすぎません。今回の改正では、売主の責任範囲に変更が加えられましたので、契約において、その責任範囲の変更について改正民法どおりとするのか、変更を加えるのかを検討する必要があります。そこで、改正による売主の責任範囲に変更点を以下羅列します。

  • 契約不適合の場合に当事者が求められる請求について、これまで認められていた解除及び損害賠償請求に加えて、目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完請求、及び履行の追完がなされない場合の代金の減額請求が新たに規定されました（改正民法５６２条及び５６３条）。
  • これまでは、買主が売主に対して損害賠償請求をする場合は、売主の帰責事由を要求しない無過失責任と解されていましたが、契約不適合に基づく損害賠償請求権は、契約不適合が売主の責めに帰さない事由による場合には、損害賠償請求が認められないこととなりました（改正民法４１５条１項但書）。
  • これまでは、瑕疵担保責任に基づく契約解除は、契約をした目的が達せられないときに可能でした。改正法では、買主は「契約をした目的が達せられない」という事情がなくても、催告のうえで契約を解除することができますが、「債務の不履行がその契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるとき」には、解除は認められないということとなりました（改正民法５４１条）。
  • これまでは、瑕疵担保責任の追及は、事実を知った時から１年以内に契約の解除又は損害賠償の請求をしなければならないとされていましたが、改正法では、買主は、契約不適合を知った時から１年以内に、契約不適合である旨を相手方に通知するものとされ（改正民法５６６条）、１年以内に買主が行うべき行為が、「契約解除又は損害賠償請求」から「契約不適合である旨の通知」に緩和されました。なお、会社間の取引の場合には、買主は、目的物の受領後遅滞なく検査を行い、検査により売買の目的物に瑕疵があること又は数量に不足を発見したときは、直ちに（直ちに発見できない瑕疵がある場合は６か月以内、かつ発見してから直ちに）売主に対してその旨を通知しなければ契約不適合の責任を追及できません。

このように、売買の目的物が契約の内容に適合しなかった場合の売主の責任範囲が大きく変更されました。その結果、以前に締結した契約について改訂をしなかったことにより、トラブルの際に改正法が適用され、売主、買主共に予想していなかった不利益を被る可能性があります。そこで、売主、買主のいずれの立場においても、改正法の規定が適用される状態で良いのか、それを排除する必要があるのかを検討し、契約書を改訂する必要があります。例えば、改正前には、売主は瑕疵について過失がなくても責任を負ったにもかかわらず、改正後は過失がある場合のみ責任を負うことになっていることから、買主の立場からは、契約を改定して契約不適合責任の追及には債務者の帰責事由を不要とすると規定することを検討する必要があります。

以上のとおり、債権法改正により、契約書の内容を見直す必要がありますが、改正民法の内容を把握するのは簡単ではないと思いますので、是非、弁護士にご相談いただければと思います。